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发布时间：2024-06-27

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转让方承诺标的基本信息转让方简况交易条件与受让方资格条件信息披露其他事项转让方承诺我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。标的基本信息标的企业基本情况标的企业名称 *** 注册地(地址) ***市***区***路555号16幢法定代表人戴斌企业类型 ***（内资）成立时间 1999-12-29 注册资本 2,181.81***元注册资本币种人民币经济类型国有控股企业经营规模小型统一社会信用代码或组织机构*** ***B 经营范围建设工程质量检测；岩土工程勘察；水文地质勘察；工程测量勘察；测绘；建筑、市政、汽车配件、环保、计算机、消防科技、消防设备检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】职工人数 299 标的企业股权结构原股东是否放弃优先受让权全部放弃序号股东名称持股比例（%） 1 *** 55 2 上海同脉检测技术合伙企业（有限合伙） 34.26 3 上海同淳管理咨询合伙企业（有限合伙） 10.74 提示提醒等内容1、无形资产共有事项：（1）本次纳入评估范围的软件著作权中，有5项为共有著作权，著作权的其他共有人为***市节能环保服务业协会、***、***、***，且共有人对权益的划分没有约定。（2）本次纳入评估范围的专利中，有17项专利为共有权利，***、***、同济大学、***等，且共有人对权益的划分没有约定。上述共有无形资产产权清晰，共有人对权益的划分没有约定，故本次未考虑该事项对评估结果的影响。 2、未决诉讼事项：（1）******月***日，杭绍台高***路绍兴金华段第HST-TJ01标段杭甬运河桥左幅桥上部结构发生垮塌，造成直接经济损失90***元。******月***日，***（原告）向***省***市***区人民法院提起诉讼（案号：(2023)浙0602民诉前调5691号），***（被告1）***（被告2）共同承担原告的损失和费用支出暂计人民币45,626,8***元，并全额承担本案诉讼费用、保全费用、担保费等。******月***日，同济检测的招商银行基本户被冻结资金36,691,1***元。******月***日，同济检测将冻结资金20,000,0***元转入法院指定账户（***市***区非税收入结算分户），***持有的坐落于***路855号房屋被法院查封，同时同济检测的招商银行基本户解除冻结。截至评估基准日，企业已计提预计负债4,507,6***元。截至评估报告出具日，该侵权责任纠纷案件仍在审理中，本次评估已在预计负债中考虑了该事项的影响。（2）***（以下简称“方圆经贸”）与同济检测技术（山东）***（以下简称“山东检测”）、同济检测（济宁）***房屋租赁合同纠纷，******月***日，方圆经贸向***省济宁高新技术产业***区人民法院提起诉讼，要求山东检测立即付清拖欠的租赁***元整，同济检测（济宁）***承担连带清偿责任。******月***日，***省济宁高新技术产业***区人民法院作出一审判决：限被告山东检测于本判决生效之日起十日内向原告方圆经贸支付房屋租金（房屋占有使用费***元。山东检测不服一审判决，向***省***市中级人民法院提起上诉。******月***日，***省***市中级人民法院作出二审判决：因上诉人山东检测未在法定期限内缴纳二审案件受理费，本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审民事判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。 ******月***日，该案件进入首次执行阶段。根据中国执行信息公开网查询的执行信息如下：案号（2023）鲁0891执2385号；被执行人同济检测技术（山东）***；执行法院***省济宁高新技术产业***区人民法院；执行标的为人民币7,950,0***元；立案日期******月***日；截至评估报告出具日，该执行案件尚在进行中，本次评估未考虑该事项的影响。 3、或有事项：（1）***（以下简称“***”）******月***日签署的承诺书，承诺同济检测对同济检测技术（山东）***（以下简称“山东检测”）自出资完成之日起五年内（即2019至***）实现累积投资收益1***元，***进行补偿。***分配的应付股利中扣减，***实际分配，***补偿完毕为止；若截至******月***日，上述股利分配仍无法向同济检测补足累积应当补偿金额***在******月***日前应当以现金形式向同济检测补足。截止******月***日，山东检测净资产为-6,227,1***元，未能实现约定的投资收益，***仍在协商补偿金额******与万里、李娟签订的《***股权转让协议之补充协议》约定，***名下的土地使用容积率从1.0提高到2.0的，***需额外向万里、李娟支付人民币***元(￥27,000,0***元)，该笔费用作为股权收购金的补充部分。若在容积率调整过程中，***需要补交土地出让金等相关费用由万里、李娟负责。本次评估未考虑上述或有事项对评估结论的影响。 4、出资未到位事项：（1）截至评估基准日，***的注册资本2,00***元，实收资本1,00***元，出资时间为******月***日前。（2）截至评估基准日，***的注册资本2,00***元，实收资本1,52***元。 ***未来补缴资本对评估结论的影响。 5、截至评估基准日，***山东检测已资不抵债，故长期股权投资账面上已全额计提减值准备，***近三年持续亏损，目前仅少量租赁收入，故本次股权投资按零评估。主要财务指标***元︶年度审计报告年度 2023 营业收入 32,153.970614 利润总额 -1,363.215359 净利润 -1,129.005351 资产总计 39,960.458175 负债总计 20,171.194817 所有者权益 19,789.263358 审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）企业财务报告报表日期 2024-04-30 营业收入 1,947.425811 利润总额 -1,003.118624 净利润 -1,003.118624 资产总计 36,532.831750 负债总计 13,859.501333 所有者权益 22,673.330417 资产评估情况***元︶评估机构 *** 核准（备案）机构同济大学核准备案日期 2024-02-26 基准日审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）评估基准日 2023-06-30 项目账面价*** 评估价*** 资产总计 39,523.430000 42,982.720000 负债总计 16,110.280000 16,111.030000 净资产 23,413.150000 26,871.690000 转让标的对应评估值 14,779.429500 内部审议情况股东会决议重要信息披露其他披露内容 1、***其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。 2、本次股权转让完成后，***将以不高于国有资产监督管理部门备案的评估价***商标注册证号为“***A”（商标名称“同济检测”）、“***”（商标名称“同济检测”）、“***”（商标名称“TJJCT”）的三个商标转让给转让方。重大债权债务事项无管理层拟参与受让意向否转让方简况转让方基本情况转让方名称 *** 注册地（住所） ***市***区***路1239号经济类型 ***（企业）/国有全资企业持有产(股)权比例 55% 拟转让产(股)权比例 55% 产权转让行为批准情况国资监管机构中央其他部委监管所属集团或主管部门名称教育部批准单位*** 同济大学交易条件与受让方资格条件交易条件交易价*** 分期付款分期付款支付要求首期价***保证金）为本次产权交易价***5％，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所银行账户，剩余交易价***转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期限的利息，付款期限不得晚于******月***日。与转让相关其他条件包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：受让方须承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 4、价*** 本项目采用分期支付的付款方式。首期价***保证金）为本次产权交易价***5％，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所银行账户；剩余交易价***转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期限的利息，付款期限不得晚于******月***日。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将首期价***让方指定银行账户。 5、其他 5.1意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4992.53565***(简称”上海联交所)指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价***标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，受让方交纳的交易保证金，在其足额支付除交易保证金以外的剩余首期交易价***首期交易价***。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 5.2信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价***让产权，***的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价***或等于挂牌价***报价***格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价***的方式，确定受让方和受让价***被确定为受让方后，应按照竞价***要求签订产权交易合同。 5.3为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构***，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价***确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价***提交竞买文件的；②在网络竞价***均未有效报价***人通过网络竞价***让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.4本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价***让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。 5.5意向受让方须同意并书面承诺：1）本方承诺产权交易资金为合法合规的资金。若因本方的原因导致资金被冻结、罚没、追缴等因素给转让方造成损失的，同意转让方有权向本方追偿损失。2）***资本需求的实力，***未来的发展持续补充资本，承诺通过自身财务资源满足企业的长期资本需求。3）***将对本方进行尽职调查，本方承诺尽最大努力配合此类尽职调查。4）***已签订的合同、已通过的股东会决议。5）本方承诺已对交易标的状况、价***的所有瑕疵、纠纷作充分了解，并全面估算买受风险。本方后续不得以标的企业存在任何重大事项未披露或存在遗漏为由，要求解除《产权交易合同》、调整交易价***的转让方承担任何违约或赔偿责任。6）本方承诺完全理解并接受全部公告内容，公告内容的解释权归转让方，本方承诺不因公告内容的理解歧义导致的任何后果、损失对相关方进行诉讼和追偿。 5.6本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。受让方须在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证之日（含）起12个月内，办理标的企业的名称***（不得使用“同济”字号）。如果在期限内不去除”同济”字号的，须支付违约金人民***元。受让方资格条件 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应无不良经营记录，无不良信誉；具有良好的商业信用、诚信记录和纳税记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。 5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。保证金设定是否交纳保证金是交纳金额***2.53***元交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳信息披露信息披露期自公告之日起20个工作日交易方式信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价）

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