南美某股权收购项目会计税务顾问选聘采购公告

（采购编号***TXT_D3397DFEC4094A65BBDDE0CEBE8AAFB9_1">CG***）

根据实际工作需要，现组织开展南美某股权收购项目会计税务顾问选聘竞争性谈判采购工作，公告符合条件的潜在谈判对象就此项目进行谈判响应。对此项目有意向的潜在谈判对象请按照本公告的要求的时间和办理方式获取采购文件参加谈判。

采购项目所***区： 南美某国

一、项目信息

1.1.***  项目名称：南美某股权收购项目会计税务顾问选聘

1.2.***  采购编号***TXT_D3397DFEC4094A65BBDDE0CEBE8AAFB9_2">CG***

1.3.***  采购人：***

1.4.***  采购方式：公开竞争性谈判

1.5.***  采购分类：专项

1.6.***  项目类别：服务

1.7.***  资金已落实

1.8.***  资格审查方式：资格后审

1.9.***  采购代理机构：***

二、项目概况和采购范围

2.1项目概述：

本项目拟收购的目标资产位于南美西***区，主要从事A国输电资产的投资、建设、运营和维护工作，同时发展海水淡化和电网侧储能等相关业务。此外，还经营邻国B国少量输电资产。

2.2采购范围：

1.1 签署股权转让协议前阶段

1.1.1 开展财务尽调

（1）业务概览及背景分析

l***  ***概况、商业模式及经营环境

l***  ***股权架构，股东及关联方情况

（2）监管机制和电费分析

l***  分析监管输电收入机制及其对收入的影响。结合估值、监管团队的工作对收入的通胀、汇率、大宗商品价***an>调整机制、监管准许回报率、监管运营成本调整机制等进行分析，***财务状况（收入、利润、现金流、分红）的影响。

l***  分析非监管收入的确定和调整方式，以及收入来源、结构和驱动因素。分析电价***措施更新带来的影响。

（3）资产负债所有者权益分析

l***  分析应收账款的构成，应收账款周转率和账龄。了解应收账款准备金政策。

l***  分析应付账款的构成、应付账款供应商类型，及对目标企业的信用政策，应付账款周转率和账龄；分析历史期间应付账款变化的主要原因及驱动因素。

l***  分析当期所得税和递延所得税科目，了解当期所得税和递延所得税科目的会计处理，深入分析递延所得税造成税务亏损对分红的影响，预测递延所得税未来趋势及分析对现金流的影响。

l***  分析有息负债和类负债，***的净债务水平和在预计收购日的预期净债务。

l***  ***历史发生的企业重组、并购及反并购交易形成的商誉，***未来财务的潜在影响。

l***  取得资产清单，分析现有资产结构、使用年限、已提折旧等信息。

l***  分析存货的报废及减值的构成、周转、存储策略及会计处理。

l***  了解固定资产和无形资产的资本化政策以及折旧/摊销政策。

l***  分析金融衍生工具的构成和会计处理，金融衍生工具的投资目的和效果，金融衍生工具的合同约定，***净利润的影响。

l***  分析是否存在其他对外投资、委托理财、大额其他应收款、对外担保、已抵押资产等，了解其存在和变动的原因。

l***  关注是否存在账外资产，包括尚未入账的存货、固定资产、私人账户的现金等。

l***  分析债务情况，包括长期及短期借款、发行债券情况、实际利率及还款计划，了解目标企业的利息是否有正常偿还，分析历史期间带息负债变化的主要原因及驱动因素，***是否存在资金缺口。

l***  ***融资相关协议的限制性条款、控制权变更条款等，并分析当前目标企业相关财务指标水平、可继续融资空间及其财务影响。

l***  了解是否存在逾期债务，若有，分析相关逾期债务是否可以豁免或债务重组。

l***  分析养老金计划、员工利润计划、创收计划等员工福利政策，分析其相关会计处理、财务影响等，审阅期间养老金费用和员工薪资福利，了解是否存在养老金和长期员工福利的资金缺口。

l***  了解资产负债表中其他项目的性质，对审计报告附注未分析到位的科目进行更详细说明。

l***  ***的或有负债，明晰或有负债出现和变动的根本原因并提出改善措施。

l***  了解是否存在约束了未来支付义务的合同，如软件和信息化系统等相关合同，是否有约定即使中途转换了股东，未来需要继续支付，有无潜在负债等。

l***  ***表外事项，包括但不限于：员工养老金计划和长期员工福利的资金缺口、高管解散赔偿金、潜在的法律赔偿或者争议、因控制权变更产生的费用、对外担保和关联方担保、厂房搬迁和人员安置、资产弃置义务及环境恢复义务、长期购买合同、不可撤销合同、交易后的整合费用、扩张固定资产资本承诺、资本金注入承诺、购买承诺，及上述事项导致的手续费、税费。如有，了解其现在进展和相关政策、相关会计处理，了解是否已经计提预计负债、披露或有负债，了解目标企业划分预计负债和或有负债的依据，明晰其出现和变动的根本原因，分析其对会计报表的可能影响，并提出应对措施。

l***  分析融资租赁负债（若有），包括但不限于构成情况、折旧年限、利息、残值和任何其他会计处理方法。

l***  关注是否存在未实缴股本，分析历史期间股本变化（如是否存在增资、优先股等）、变动主要原因（如是法律要求或股东要求）、及对目标企业之后的财务影响。

l***  分析历史期间资本公积变化的主要原因，分析历史期间资本公积变化对目标企业之后的财务影响。

l***  分析目标企业是否已足额提取法定盈余公积，如未足额提取，结合历史期间净利润情况，初步分析未来需计提金额***；分析历史期间法定盈余公积计提是否符合相关法定要求，如出现超额或不足提取，分析相关原因。

l***  分析历史期间未分配利润变动趋势及驱动因素。如有除净利润、分红之外的因素导致未分配利润变化，应具体分析相关原因。

l***  分析外币折算差异历史数据变化和未来趋势，以及对报表的影响。

（4）收入成本分析

l***  合并层面及各***元收入成本分析，包括监管、其他业务资产建设、收入、成本、利润、驱动因等的分析，涵盖对现有资产、在建资产及新中标项目的分析。

l***  分析关键的收入增长因素及其可持续性

l***  识别非经常项目对目标企业收益的影响，如固定资产清理产生的较大损益、员工激励、非长期的税收优惠等

l***  了解是否存在稳定的其他业务收入来源

l***  ***的财务状况，包括但不限于资产，负债，现金流量，支付能力等

l***  ***、***投资情况及投资收益，包括关联交易情况及相关会计处理（若有）

l***  分析***元的成本结构（包括但不限于设施维修和保养、折旧和摊销等），以及历史成本波动的主要驱动因素及其对历史毛利率的影响

l***  分析主要供应商和供应期限以及历史价***况，取得主要供应商的供应合同等相关资料，分析交易条款，判断是否存在关联采购及关联采购价***，并考虑可能存在的或有负债事项

l***  分析运营成本（如行政支出和销售支出等），并查明出现异常趋势或波动的原因，关注目标企业的财务、人事、IT等相关系统是否存在关联方交易，若存在，需要确定相关成本计算方式和金额***相关服***市场价***

l***  分析人员成本结构的组成，并查明任何异常趋势或波动的性质和原因

l***  分析关联方交易，对现有关联方交易性质、条款及付款条件进行分析，了解是否存在转让定价***股东、***的对外投资清单，识别是否存在未披露的关联方；关注交易完成后现有关联方交易的安排及分析其对目标企业的影响；预估并购后关联方关系可能发生的变化并量化其对业务运营的影响和对交易估值的影响，如增减部门或人员的成本、商议过渡性协议、关联方融资资金成本变动、关联方应收账款回收期变化等；与管理层讨论原有关联方余额的清理和结算，或提出应对建议

l***  分析是否存在外包服务，了解原因背景和相关运维情况

l***  了解利润表中其他项目的性质，对审计报告附注未分析到位的科目进行更详细说明。

l***  分析财务费用的组成和利息覆盖率，分析财务费用变化趋势及变动原因、融资成本变动的原因，关注历史时期是否存在借入短期债务偿还长期债务的情况，***偿债能力和信用风险；***财务费用和净利润的影响；

（5）现金流分析

l***  ***历史现金流情况

l***  分析历史资本性支出趋势，***现金流的影响

l***  ***自由现金流趋势

（6）对我方报表影响分析

l***  ***的控制力、相关会计处理、对南网国际（香港）公司或其他投资主体的合并报表的影响，包括合并后交易对价***分摊、分摊后有形资产的折旧金额***的摊销金额***并财务报表的影响等，并提供建议

l***  分析汇率风险对南网国际（香港）公司或其他投资主体的个体报表、合并报表和现金流的影响，并提出应对措施

l***  分析在应用不同金融产品、融资工具、投资架构的情况下，对我方报表的影响

（7）       财务信息质量评估

l***  分析和评估所提供的财务信息对企业财务评估的适用性

l***  了解编制财务信息所采用的会计政策和程序，了解目标企业所适用的会计准则是否在近3年内发生变化，分析目标企业为应对准则变化对相关内部会计政策、会计处理等做了哪些调整，相关调整对目标企业的财务影响如何

l***  了解涉及会计估计的相关会计政策是否发生历史变更，若发生变更，需要了解原因及影响

l***  了解目标企业是否有采用激进或者非常规的会计处理方法，如确认收入的原则、资产可使用年限、无形资产的确认等

l***  了解目标企业财务工作人员编制、财务管理制度完整性、财务部门工作机制，***财务负责人的任免、奖惩、财务报告编制体制等

l***  了解财务人员结构，包括年龄、职称、学历等

l***  了解会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

l***  了解管理层准备财务数据的详细过程、财务数据编制基础（即为系统数据或人工编制）、口径维度（即期间、业务归属等）以及财务核算系统所能提供的数据详细程度

l***  获取管理层报表到审计后报表的差异核对表（如有），了解审计差异的性质和金额***n>

l***  核对财务信息的明细报表、各种维度（例***区、品类、客户）的财务业绩数据、支持财务数据的相关合同和文件等，分析是否存在相关报表文件不完整、财务期间不一致、管理层未能提供相关资料的问题

l***  了解是否有出现会计差错（如损益入账的跨期、收入确认的总额法净额法）等

（8）       分配政策分析

l***  ***和所在国家/地区的利润分配政策，包括股息政策等

（9）       财务指标分析

l***  依据财税尽调情况，对相关财务指标进行分析。***财务指标进行对比分析，分析差异原因和提出提升建议。

（10）商誉及溢价***pan>分析

l***  ***可能产生的商誉金额***减值发生的条件、可能性、金额******净利润等预测情况提出应对措施（若有）

l***  ***在估值基准日预判可能形成的评估溢价***销额，就我方投资产生的相关摊销（可辨认净资产的公允价***值之间的差额）对南网国际（香港）公司合并报表和净利润影响进行敏感性分析并提供建议（若有）

（11）财务风险及应对

l***  ***及本次交易可能存在的财务风险，量化风险敞口，评估风险等级，提出应对措施建议

1.1.2 开展税务尽调

（1）宏观税务环境分析

l***  ***所在国家税务环境风险，包括税制复杂程度、税法一致性和改革趋势、总体税负情况等

l***  分析所在的国家（地区）适用的税法税规、税收追征期等

l***  跟踪相关税收法律法规的修订，更新相关信息并分析其影响

（2）税务内控和税务合规分析

l***  ***的税务架构

l***  ***税务内控和税务合规情况

l***  与目标集团管理层（和/或卖方/税务顾问）***的税务概况、历史税务筹划及税务管理情况进行讨论

l***  了解目标企业业务涉及的税费种类、税费率、计算基数、税费收缴部门

l***  审核税务登记文件，包括但不限于纳税人身份，登记文件的有效期限等

l***  了解目标企业税收汇算清缴情况，***历史时期相关的纳税申报表和计算过程，了解纳税合规情况并说明应纳税所得额和应纳税额的计算，说明税收合规性，税率的准确性并分析税收风险

l***  审核增值税纳税人注册文件，包括但不限于纳税人身份，注册文件的有效期限等

l***  审阅与任何封闭式和开放式税务审计/调查/法律诉讼有关的文件/通知，了解税务争议的性质并说明其影响

l***  ***与税务相关的或有负债变动原因

l***  分析并购后税费政策是否可能发生变化、可能的变化趋势以及影响

l***  了解关联交易和转让定价***pan>

l***  了解账面税额调整和不可扣除或不允许支出的税收处理，包括固定资产和无形资产的折旧和摊销

l***  了解目标集团的转让定价***（仅限于检查集团转让定价***和总体合理性，不包括关联交易的任何基准评估或详细分析）

l***  分析资本弱化规则的效果，为未来资本弱化的应用提供优化建议（若适用）

（3）所得税分析

l***  ***是否应接受合并所得税备案（若适用），并说明此类合并文件的有效性，***或购买方的额外潜在责任（若有）

l***  ***历史时期递延税项资产和负债及未来趋势

l***  ***存在税务亏损，了解该税务亏损的具体情况，包括税务亏损的成因、支持文件等。

（4）增值税分析

l***  说明买、卖业务的增值税政策以及应税和非应税活动之间的分配原则

l***  审阅与增值税相关的任何封闭式和开放式税务审计/调查/法律诉讼相关的文件/通知，了解税务争议的性质并说明其影响，提出风险应对措施

（5）工资税分析

l***  在管理层访谈的基础上，对工资税适用的原则进行评论，包括人员福利和适用的税收待遇

（6）其他税分析

l***  分析每年应缴纳的不动产税（若有）

l***  其它税种分析（若有）

l***  明确税前收入到净利润的计算过程

（7）税务数据预测

l***  ***未来税务数据，如税务折旧方法、递延税延转计算方法、增值税引入、税率调整等，为商业计划提供支撑

（8）税务风险及应对

l***  了解历史重组情况以及相关的税收政策，说明任何潜在的税收风险

l***  ***及本次交易可能存在的税务风险，量化风险敞口，评估风险等级，提出应对措施建议

1.1.3 交易架构设计

l***  ***现有股权架构，结合南网国际（香港）公司在南美的现有投资项目架构、联合投资伙伴的情况（如有），基于“税务最优”的原则，综合分析设计新的投资架构和融资架构优化方案（以南方电网国际（香港）***为投资主体），包括具体的优化实施操作方案；

l***  对建议的投资架构优化方案可能涉及的利息预提税、股息预提税、交易税、流转税、利得税、所得税（含香港所得税分析）、财产税、退出税等进行税务分析；包括交易前、后实施现有架构优化的税负成本差异进行对比分析，提出***路径的建议；

l***  提出在实现该投资架构和融资架构税务筹划时需达成的条件（包括但不限于取得商业实质）及分析预测需实现该条件对应的成本；

l***  出具交易架构税务分析报告。

1.1.4 模型审阅和相关分析

审阅买方财务模型，对估值模型中涉及财务、税务的假设条件和数据进行审阅并出具专业意见，包括但不限于审核财务税务相关期初金额***提出营运资金假设（应收应付回收天数、账上最少留存现金）、提出会计及税务折旧政策假设、对模型中财务报表等计算是否符合相关会计准则、税务计算和相关参数是否符合适用税法税规、技术/运营假设与相关顾问提供的项目文档是否一致、未来财务数据预测是否违反存量融资条款关于财务指标的相关限制等事项出具意见。

1.1.5 交易文件审阅及谈判支持

审阅交易文件及披露函中与财务税务有关的条款，将尽调中发现的风险事项提出，并提出交易文件财税有关条款的修订意见；针对不同机制、调整方法以及对有关现金、负债、营运资本、利益漏损等定义进行审阅并给予修订意见；对交易文件中财务税务相关条款的修改提供意见并提供交易文件谈判支持，直至各方对交易文件形成一致意见。

1.1.6 财务及税务风险提示及防控建议

***重大财税风险，并进行风险源分析、风险影响分析、量化风险敞口并评估风险等级，提出风险防控应对措施。

1.2 交割阶段（从签约日至交割日）

1.2.1 基于本合同约定的工作范围的工作成果，就涉及财务税务尽调或估值模型的相关问题提供相应解释说明或支持。

1.2.2 如有针对前述阶段未提供资料的确认性尽调，获得并分析资料以解决尚未解决的问题（如资料允许）；对本阶段发现的重大财税风险进行风险源分析、风险影响分析，提出应对措施等风险防控建议。协助完成项目交割前接管准备事项，包括但不限于接管方案相关的财税咨询。

1.2.3 与交割条件或交割日约定相关的财务及税务相关事项提供分析和协助，包括依据交易文件中约定的交割调整机制协助计算最终交易价***pan>

2 交付件2.1 签署股权转让协议前阶段

如甲方参与项目的竞标或谈判，乙方应提交满足以下要求的交付件：

乙方应根据甲方要求及时提交以上交付件中英文过程稿；交付件中文稿的提交尽可能不晚于英文稿提交，实际按情况安排。

乙方在甲方签署股权转让协议前提交以上所有交付件中、英文最终稿。

2.2 交割阶段（从签约日至交割日）

如甲方进入交割阶段，乙方应提交满足以下要求的交付件：

乙方应根据甲方要求及时提交以上交付件中、英文过程稿；交付件中文稿的提交尽可能不晚于英文稿提交，实际按情况安排。

乙方在甲方与项目方交割前提交以上交付件中、英文最终稿。

2.3标的清单及分包情况如下：

注：本项目不收取采购文件费用及投标保证金。

2.4标的物描述

三、谈判对象资格要求

注：本条款未明确“是否接受联合体投标”的，均视为不接受联合体投标。

报价***下任一情形，由采购工作组对其作否决投标处理：1.与其他报价***文件的IP地址、响应文件的CPU序列号及硬盘序列号三者同时一致；2.与其他报价***文件的IP地址、响应文件的CPU序列号及硬盘序列号三者同时一致；3.与其他报价***件网卡MAC地址***。

如采购项目最小***元（标的/标包/标段）出现上述任一情形，将否决报价***购项目及同一采购项目后续采购的全部报价***span>

如经查实报价***串标情形的，***供应商管理相关规定，对相关供应商实施不接受投标处罚。

四、采购文件的获取

本项目采购***供应链统一服务平台（登录网址：http***csg.cn）实施电子化采购。凡有意参加谈判的报价***an>，请于******月***日***时***分00秒至******月***日***时***分00秒，登陆供应链统一服务平台，确定要购买的项目、标的、标包，在系统下载加盖招标代理机构电子章的电子版采购文件，过期无法获取。

4.1完成供应商登记：按国家电子招标投标法有关规定和电子交易平台技术要求，凡有意参加投标者，需先行完成系统登记注册和审核（具体见******月1***供应商登记公告），提交登记信息时请选择“***”为审核单位，已完成本步骤的可忽略。供应商要为注册登记、审核预留足够的时间，由于自身原因无法及时获取采购文件的，后果由供应商自行承担。

4.2数字证书办理：如本项目需使用数字证书，须在本项目响应文件递交截止时间***完成供应商数字证书办理（办理流程见网站下载中心数字证书办理指南），已完成本步骤的可忽略。供应商要为数字证书办理预留足够的时间，由于自身原因造成无法投标的，后果由供应商自行承担。

4.3供应商登记、供应链统一服务平台操作、数字证书办理咨询电话：

供应商登记咨询电话：***00转1

供应链统一服务平台操作咨询电话：***00转3

数字证书办理咨询电话：400-666-3999

电话咨询时间：周一至周五 上午8:30-12:00,下午14:00-17:00

注：本项目不再发出纸质版采购文件，本项目采购文件的获取方式不接受除上述方式外的其他方式获取。

五、响应文件的递交及谈判安排

5.1 响应文件递交份数与方式

5.1.1***供应链统一服务平台（www***）递交响应文件，并以此为准；

5.1.2本次招标采用全电子无纸化投标，报价***an>必须于规定的截标时间前按采购***供应链统一服务平台完成响应文件上传，无需再另行制作并递交纸质版响应文件及U盘电子版响应文件。***供应链统一服务平台制作或上传响应文件的，造成的一切后果由报价***an>自行承担；

5.1.3商务文件、技术文件与报价***包为单位***。

5.2响应文件递交及开标安排：

5.2.1响应文件递交时间：******月***日***时***分00秒至******月***日***时***分00秒。

5.2.2递交方式：***供应链统一服务平台（www***）递交电子响应文件，并以此为准。

5.2.3截标/开标时间：******月***日***时***分00秒。

逾期递交上传的响应文件，采购人或其采购代理机构***不予受理。

5.2.4开标地点：***供应链统一服务平台（http***csg.cn）。

5.3采购文件澄清安排：

5.3.1澄清提问截止时间***：在2023-10-11 17:00:00前提出。

5.3.2澄清提问形式：***供应链统一服务平台(www***)提交。

5.4谈判安排：

5.4.1谈判形式：本项目采用录音电话远程谈判方式，报价***谈判现场。被授权的报价***判当天需保持电话畅通，同时具备纸质文件盖单位******供应链统一服务平台(www***)的条件。

5.4.2谈判时间：******月***日***时***分00秒，具体以采购工作组电话通知为准。

六、发布公告的媒介

本次项目采购代理机构***（www***）发布，采购公告将明确对报价***求、发售采购文件的日期和地点***。

七、响应文件不予受理情况

7.1逾期递交的。        

7.2未通过正***道获取采购文件的报价***的响应文件。

7.3如有投标保证金要求，且报价***标保证金。

7.4通过公告规定以外的方式，如邮寄、传真、电子邮件等方式递交响应文件的。

7.5报价***对响应文件进行上传、加密等的。

八、监督部门

投标人（供应商）或者其他利害关系人认为本次采购活动不符合法律、法规、规章规定的，可以向有关监督部门投诉，投诉应有明确的请求和必要的证明材料。

监督投诉机构***：***工程技术部； 

监督投诉机构***： ***；

监督投诉机构***：nwgjgyljd@csg.cn。

九、联系方式

采 购 人：***

联 系 人：刘工

电 话：***00转2

采购代理机构：***

地 址： ***市***区***路178***

联 系 人： 肖工

电 话： ***00转2

***

采购人或其采购代理机构***（项目负责人）：宋义林 

采购人或其采购代理机构***：***【盖章位置】

******月***日***       ***